🤝Modulo 04

Deal Structure

Cap table, liquidation preference, anti-dilution, drag-along. La meccanica di chi prende cosa quando si esce.

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Glossario — Modulo 4

16 termini chiave di questo modulo

Cap Table

Tabella che mostra la distribuzione dell'equity tra tutti gli azionisti

Post-Money Valuation = Pre-Money + New Investment
New Investor % = New Investment / Post-Money

Liquidation Preference

Priorità di rimborso del capitale agli investitori in caso di exit

In exit a valore X: Preferred riceve max(LiqPref × capitale, Conversion × quota)
Partic: Preferred riceve LiqPref + Quota × residuo

Anti-Dilution BBWA (Broad-Based Weighted Average)

Meccanismo di protezione dalla diluizione in down round — broad-based è il compromesso standard

Nuovo Conversion Price = Vecchio CP × (Outstanding + New/Vecchio CP) / (Outstanding + New/Nuovo CP)

Drag-Along

Clausola che obbliga i soci minoritari a vendere insieme in un exit approvato dalla maggioranza

Drag threshold: % azionariato che può attivare
Prezzo minimo: multiplo di capitale investito (es. 2x)

Tag-Along

Clausola che dà ai minoritari diritto di vendere pro-rata insieme alla maggioranza

Quota minoritario tag-along = (Quota minoritario / Totale) × Azioni vendute dalla maggioranza

SAFE (Simple Agreement for Future Equity)

Strumento di investimento early-stage che converte in equity al round successivo

Conversione: investimento SAFE / min(Cap valuation, Round valuation × (1 - discount))

Convertible Note

Debito che converte in equity al round successivo — con interessi e maturity

Conversione = (Principal + Interessi accumulati) / min(Cap, Round valuation × (1 - discount))

Option Pool (ESOP)

Riserva di azioni per incentivare dipendenti e management — tipicamente 10-15%

Pool come % fully-diluted = Options reserved / Total fully-diluted shares

Vesting Schedule

Calendario temporale di maturazione delle azioni/opzioni — tipico 4 anni con 1-year cliff

Post-cliff (mese 12): 25% vested.
Mese N (12<N≤48): 25% + (N-12) × 1/48

Good Leaver

Dipendente/founder che esce in circostanze "accettabili" — mantiene le azioni vested

Azioni mantenute = 100% × Azioni vested al momento dell'uscita

Bad Leaver

Dipendente/founder che esce per motivi di condotta — perde parte delle azioni

Azioni riacquistate dall'azienda: al nominal value (€1 per azione tipico)

Term Sheet

Documento non vincolante che riassume i termini principali dell'investimento

Pre-money + Investment = Post-money
Investor % = Investment / Post-money

Pro-Rata Rights

Diritto dell'investor di mantenere la propria quota nei round successivi

Pro-rata ticket = % quota × Round successivo totale

ROFR (Right of First Refusal)

Diritto di prelazione sulla cessione di quote da parte di altri azionisti

Socio venditore notifica offerta 3rd party. Soci con ROFR hanno X giorni per eguagliare l'offerta.

MIP (Management Incentive Plan)

Piano di incentivazione del management — tipicamente 7-12% della fully-diluted ownership

MIP payout = Quota MIP × Exit value × Ratchet factor (basato su MoIC del fondo)

Vesting Founder

Meccanismo per cui le azioni del founder maturano nel tempo post-investimento

Vesting lineare: mensile su 48 mesi (4Y) o 36 mesi (3Y), no cliff per founder esistenti

Deal Structure

Cap Table — Chi possiede cosa e perché conta

Liquidation Preference — Chi prende cosa all'exit

Drag-Along, Tag-Along e Anti-Dilution

Il Term Sheet: Anatomia Completa

SAFE e Convertible Note: Finanziamento Bridge

Management Incentive Plan: Allineare gli Incentivi

Exit Strategies: Come si Esce da un Investimento PE

Glossario — Modulo 4